מכירת מניות או מכירת פעילות: שווי מבוסס, רוכש מתאים ודיסקרטיות מלאה
מכירת חברות באינווירוגרין מיועדת לבעלי מניות בחברה פרטית פעילה שרוצים למכור את כל החברה או חלק ממנה. התהליך כולל בחירה בין מכירת מניות למכירת פעילות, הערכת שווי לפי מודל קאולי, איתור רוכש מתאים מתוך מאגר של יותר מ-2,000 משקיעים, וליווי במשא ומתן ובהכנת ההסכם המסחרי והמשפטי. כל הפרטים נשמרים בסודיות, ונמסרים רק לרוכש שחתם על הסכם סודיות ובאישור בעלי המניות. אנחנו לא מוכרים חברות לא פעילות.
מכירת חברה שונה ממכירת עסק קטן בכמה דברים חשובים. יש בעלי מניות, לפעמים כמה, שצריכים להסכים. יש דוחות כספיים מבוקרים, התחייבויות, חוזים ארוכי טווח ועובדים. ויש שאלה מרכזית שצריך להכריע כבר בהתחלה: האם הרוכש קונה את החברה עצמה, כלומר את המניות, או רק את הפעילות שלה. ההחלטה הזו משפיעה על המחיר, על המס ועל הסיכון של שני הצדדים.
מכירת חברה בע"מ יכולה להתבצע בשתי דרכים עיקריות, ולכל אחת יתרונות וחסרונות.
הרוכש קונה את המניות של בעלי המניות הקיימים, והחברה עצמה ממשיכה להתקיים כמו שהיא: אותו מספר חברה, אותם חוזים, אותם עובדים ואותם רישיונות. מבחינת המוכר זו בדרך כלל הדרך הנקייה יותר, כי הוא יוצא מהחברה כולה. מבחינת הרוכש יש כאן סיכון, כי הוא מקבל גם את כל ההתחייבויות של החברה, כולל כאלה שעוד לא התגלו. לכן במכירת מניות הרוכש יבקש בדיקה מעמיקה יותר והצהרות ושיפויים בהסכם.
החברה מוכרת את הפעילות שלה, למשל את הציוד, המלאי, המוניטין, הלקוחות והחוזים, והרוכש מעביר אותם לחברה משלו. החברה המוכרת נשארת קיימת, עם הכסף שקיבלה ועם ההתחייבויות שלא עברו. רוכשים מעדיפים לפעמים את הדרך הזו, כי הם בוחרים מה לקנות ומשאירים מאחור סיכונים לא ידועים. מנגד, העברת חוזים, רישיונות ועובדים לחברה חדשה דורשת יותר עבודה ולפעמים הסכמה של צדדים שלישיים.
אין תשובה אחת שמתאימה לכולם. הבחירה תלויה במבנה החברה, בסוג הנכסים, בהתחייבויות הקיימות ובמה שהרוכש מוכן לקבל. אנחנו בוחנים את שתי האפשרויות כבר בשלב הערכת השווי, כדי שתדעו מראש מה ההבדל במחיר ובסיכון.
מכירת חברה פעילה היא תהליך של חודשים, ולפעמים יותר. אצלנו הוא מתנהל בשלבים מסודרים:
על הסעיפים שכדאי לבדוק בהסכם עצמו, כמו מחיר ומנגנון תשלום, הצהרות המוכר, שיפוי ואי תחרות, נרחיב במאמר הסכם מכירת חברה.
שווי חברה נקבע לפי התמורה הכלכלית שהרוכש מצפה לקבל. הדרך המקובלת לחשב אותה היא היוון תזרימי מזומנים, כלומר חישוב הערך הנוכחי של מה שהחברה צפויה להרוויח בשנים הבאות. לצד זה בודקים את השיטה הנכסית, שמחשבת את שווי הנכסים בניכוי ההתחייבויות, ומשווים למכפילים מעסקאות דומות כשיש כאלה.
החלק הקשה הוא שיעור ההיוון. כאן נכנס מודל קאולי, שפיתח רון קאולי כדי למדוד את רמת הסיכון של חברה באופן כמותי, לפי היחסים הפיננסיים שלה ולפי השוק שבו היא פועלת. ככל שהסיכון נמוך יותר, השווי גבוה יותר. מכאן גם נובע שהשווי לא נקבע רק לפי הרווח של השנה האחרונה, אלא לפי היציבות שלו לאורך זמן. פירוט מלא על השיטות בעמוד הערכת שווי חברות.
למבנה העסקה יש השפעה גדולה על המס, ולכן כדאי לבדוק אותו לפני שמסכמים מחיר. בקווים כלליים:
השיעורים המדויקים תלויים במעמד של בעלי המניות, בתאריך רכישת המניות ובמבנה החברה. לכן תכנון המס נעשה יחד עם רואה החשבון או יועץ המס שלכם, ואנחנו מתאמים מולם את מבנה העסקה כדי שהמחיר שתקבלו בפועל יהיה ברור מראש.
מכירת חברה פרטית רגישה במיוחד, כי לחברה יש עובדים, ספקים, לקוחות גדולים ולפעמים מתחרים שמחכים להזדמנות. שמועה על מכירה יכולה לגרום לעובד מפתח לעזוב או ללקוח גדול לחפש ספק אחר. לכן כל החומרים שאנחנו מפיצים אנונימיים: הם מתארים את התחום, האזור, היקף הפעילות והמחיר, בלי שם החברה ובלי פרטי הבעלים. רק רוכש שחתם על הסכם סודיות ושאישרתם מקבל את הפרטים.
הרוכשים הפוטנציאליים מגיעים ממאגר של יותר מ-2,000 משקיעים ורוכשים שנרשמו אצלנו לפי תחום, אזור וסכום השקעה, ומרשת קשרים שנבנתה לאורך יותר מ-30 שנה. אם הרוכש הטבעי הוא חברה מאותו תחום, ספק או לקוח, כדאי לקרוא גם על מיזוגים ורכישות.
לא כל בעל מניות רוצה לצאת לגמרי. יש שלוש אפשרויות נפוצות:
בכל אחת מהאפשרויות התהליך מתחיל באותה נקודה: לדעת כמה החברה שווה ולמה.
מכירת חברות דורשת שילוב של כלכלה, מימון ותיווך. אינווירוגרין הוקמה על ידי רון קאולי, בעל תואר שני בכלכלה ותואר ראשון בחשבונאות ויותר מ-30 שנות ניסיון, כולל מתן שירותים עסקיים במסגרת משרדי ממשלה. בפועל זה אומר:
אם מדובר בעסק קטן ולא בחברה, תמצאו את כל המידע בעמוד מכירת עסקים. אפשר גם לפרסם את החברה באופן אנונימי בלוח העסקים שלנו, לצד העסקים והחברות למכירה שכבר מתפרסמים בו.
במכירת מניות הרוכש קונה את החברה כולה, כולל ההתחייבויות שלה. במכירת פעילות החברה מוכרת רק את הנכסים והפעילות, והחברה עצמה נשארת אצל הבעלים. ההבדל משפיע על המחיר, על המס ועל הסיכון.
לרוב מכירת מניות נוחה יותר למוכר, כי הוא יוצא מהחברה כולה. אבל זה תלוי במבנה החברה, בהתחייבויות שלה ובשיקולי המס. אנחנו בודקים את שתי האפשרויות לפני שיוצאים לשוק.
בדרך כלל כמה חודשים ועד שנה, לפי גודל החברה, המחיר המבוקש ומצב השוק. הערכת שווי מסודרת וחומרים מוכנים מראש מקצרים את התהליך.
לפי היוון תזרימי המזומנים הצפויים, השיטה הנכסית והשוואה לעסקאות דומות. את שיעור ההיוון אנחנו קובעים לפי רמת הסיכון של החברה, בעזרת מודל קאולי.
לא. אנחנו עוסקים במכירה של חברות ועסקים פעילים בלבד.
כן. אפשר להכניס משקיע או שותף תמורת חלק מהמניות ולהמשיך לנהל את החברה. זה נעשה במסלול גיוס משקיעים, שמתחיל בהערכת שווי.
במכירת מניות העובדים ממשיכים להיות מועסקים באותה חברה, רק הבעלים מתחלפים. במכירת פעילות צריך להעביר אותם לחברה של הרוכש, וזה נושא שמוסדר בהסכם.
במכירת מניות בעלי המניות משלמים מס רווח הון על הרווח שלהם. במכירת פעילות החברה משלמת מס על הרווח, ובחלוקת הכסף לבעלי המניות יש מס נוסף. את התכנון המדויק עושים עם רואה חשבון או יועץ מס.
לא, אלא אם תחליטו לספר להם. החומרים אנונימיים, והפרטים נמסרים רק לרוכש שחתם על הסכם סודיות ושאישרתם.
משקיעים פרטיים, חברות מאותו תחום שרוצות להתרחב, ספקים או לקוחות שרוצים לשלוט בשרשרת, וגורמים שרוצים להיכנס לתחום חדש. יותר מ-2,000 מהם רשומים במאגר שלנו.
הרוכש יערוך בדיקת נאותות: דוחות כספיים, התחייבויות, חוזים, עובדים, מיסים, רישיונות ותביעות. במכירת מניות הבדיקה מעמיקה יותר, כי כל ההתחייבויות עוברות אליו.
מחיר ומנגנון תשלום, הצהרות המוכר על מצב החברה, שיפוי במקרה שמתגלה התחייבות שלא הוצהרה, אי תחרות ותקופת חפיפה. נרחיב על כך במאמר על הסכם מכירת חברה.
כן, זה נפוץ. חלק מהתמורה משולם בחתימה וחלק בהמשך, לפעמים לפי תוצאות החברה אחרי המכירה. המנגנון משפיע על הסיכון של המוכר ועל המס, ולכן הוא נבדק לפני החתימה.
תלוי בהסכם המייסדים ובתקנון החברה. לפעמים השותפים האחרים רוכשים את חלקו, ולפעמים נמכר רק חלק מהמניות. הערכת שווי מוסכמת היא נקודת פתיחה טובה לכל אחד מהפתרונות.
רוכש רציני יבקש דוחות כספיים של השנים האחרונות. דוחות מסודרים ומבוקרים מקצרים את הבדיקה ומחזקים את המחיר. אם יש פערים, עדיף לסדר אותם לפני היציאה לשוק.
במכירה הבעלים מקבלים תמורה ויוצאים מהחברה, באופן מלא או חלקי. במיזוג שתי חברות מתאחדות, ובעלי המניות של שתיהן מחזיקים בחברה המאוחדת. לפרטים ראו את עמוד מיזוגים ורכישות.
התמורה היא עמלה בשיעור שנקבע בהסכם. אפשר להוסיף פרסום בלוח העסקים (חודש חינם, 800 ₪ + מע"מ לשלושה חודשים או 1,500 ₪ + מע"מ לשנה) והערכת שווי, שהעלות שלה נקבעת לפי היקף החברה.
חברה רווחית ויציבה תימכר מהר יותר ובמחיר גבוה יותר. חברה עם פוטנציאל שעדיין לא מומש יכולה להימכר גם היא, והשווי שלה ייקבע לפי הסיכון ולפי מה שרוכש יכול להשיג בה.
אנחנו קובעים את השווי, בונים את אסטרטגיית המכירה, מאתרים ומסננים רוכשים, מלווים את המשא ומתן ואת הכנת ההסכם עד החתימה. כל זה בדיסקרטיות מלאה.
משאירים פרטים או מתקשרים, וקובעים שיחת היכרות ללא עלות וללא התחייבות. בשיחה נבין את מבנה החברה ונגיד לכם מה צריך להכין.
ספרו לנו על החברה, ונבדוק יחד מה הדרך הנכונה למכור אותה. אפשר להשאיר פרטים בטופס, להתקשר ל-079-5805055 או לשלוח הודעה בוואטסאפ ל-054-4472523. כל הפרטים נשמרים בדיסקרטיות מלאה. לעמוד צור קשר.
