הערכת שווי לשני הצדדים, בדיקת סינרגיה וליווי עד החתימה
מיזוגים ורכישות (M&A) הם עסקאות שבהן חברה קונה חברה אחרת או מתאחדת איתה, כדי לגדול מהר יותר, להיכנס לשוק חדש או לחסוך בעלויות. אינווירוגרין מלווה חברות פרטיות בשני צדי העסקה: הערכת שווי לשתי החברות לפי מודל קאולי, בדיקה כלכלית של הסינרגיה, איתור חברה מתאימה למיזוג או לרכישה מתוך רשת של יותר מ-2,000 משקיעים ורוכשים, וליווי במשא ומתן עד החתימה. כל התהליך מתנהל בדיסקרטיות, והפרטים נחשפים רק אחרי הסכם סודיות.
עסקאות מיזוגים מזוהות בדרך כלל עם חברות ענק ובורסה, אבל הן נפוצות גם בין חברות פרטיות בגודל בינוני ואפילו בין עסקים קטנים. ספק שקונה את הלקוח שלו, שני משרדים מאותו תחום שמתאחדים, חברה שקונה מתחרה כדי להגדיל נתח שוק: כל אלה עסקאות M&A. מה שמשותף להן הוא שהשווי של כל צד והתועלת מהחיבור צריכים להיות ברורים לפני שחותמים.
מיזוג או רכישה הם כלי, לא מטרה. הם מתאימים כשהחיבור בין שתי החברות שווה יותר מסכום החלקים. מצבים נפוצים:
מנגד, יש מצבים שבהם עדיף לא למזג: כשהתרבות הארגונית שונה מאוד, כשהתועלת מבוססת רק על הנחות אופטימיות, או כשהמחיר גבוה מהערך שהחיבור באמת ייצר. לכן אנחנו מתחילים כל עסקה בבדיקה כלכלית ולא במשא ומתן.
במיזוג חברות שתי חברות מתאחדות לחברה אחת, ובעלי המניות של שתיהן מקבלים מניות בחברה המאוחדת. השאלה המרכזית היא היחס: כמה מהחברה המאוחדת יקבל כל צד. היחס הזה נקבע לפי השווי של כל חברה בנפרד, ולכן מיזוג מתחיל בשתי הערכות שווי שנעשות באותה שיטה ובאותן הנחות, כדי שאפשר יהיה להשוות ביניהן.
מעבר לחישוב, מיזוג דורש הסכמה על נושאים שקשה לכמת: מי ינהל, איך יתקבלו החלטות, מה יקרה עם העובדים ועם המותגים, ואיך משלבים שתי מערכות. ככל שהנושאים האלה סגורים מוקדם יותר, הסיכוי שהמיזוג יצליח גבוה יותר. מבחינה משפטית, מיזוג דורש אישורים של הדירקטוריונים ושל בעלי המניות, ובעסקאות גדולות ייתכן שיידרש גם אישור של רשות התחרות. את הצד המשפטי מנהלים עורכי הדין של החברות.
ברכישת חברה, חברה אחת קונה את המניות או את הפעילות של חברה אחרת. הרוכשת יכולה לקנות את כל המניות ולשלוט בחברה, או לקנות חלק מהן ולהיכנס כשותפה. ההבדלים בין רכישת מניות לרכישת פעילות, כולל ההשלכות על המס ועל ההתחייבויות, מפורטים בעמוד מכירת חברות.
אנחנו מבחינים בין שלושה כיווני רכישה, לפי המקום של החברה הנרכשת ביחס לרוכשת:
יש גם רכישות מחוץ לתחום, למשל חברה שמכירה מוצר משלים ורוצה להרחיב את ההיצע שלה, או חברה שהידע התפעולי שלה מתאים לתחום אחר. ברכישות כאלה צריך לבדוק היטב למה ההשקעה מתאימה דווקא לרוכשת הזו, כי שם נמצא הערך.
עסקת מיזוג או רכישה עוברת בדרך כלל את השלבים האלה:
הבדיקות שלפני החתימה מפורטות בעמוד בדיקת נאותות, ושיטות הערכת השווי בעמוד הערכת שווי חברות.
בעסקת M&A יש שני מספרים שחשוב להפריד ביניהם: השווי של החברה כמו שהיא, והשווי שלה בידיים של רוכש מסוים. רוכש שיכול לחסוך בעלויות, להוסיף לקוחות או לשפר את הרכש של החברה הנרכשת, יכול להצדיק מחיר גבוה יותר מרוכש אחר. מוכר שמבין את זה יודע על מה לנהל משא ומתן.
אנחנו מחשבים שווי לפי היוון תזרימי מזומנים, השיטה הנכסית והשוואה לעסקאות דומות, וקובעים את שיעור ההיוון לפי רמת הסיכון של כל חברה בעזרת מודל קאולי. את הסינרגיה אנחנו בודקים בנפרד, במודל כלכלי שמראה כמה היא שווה ועד כמה היא סבירה. כך המחיר לא נקבע לפי ציפיות, אלא לפי חישוב שאפשר להציג לדירקטוריון, לבנק או למשקיעים.
אינווירוגרין הוקמה על ידי רון קאולי, כלכלן עם תואר שני בכלכלה ותואר ראשון בחשבונאות ויותר מ-30 שנות ניסיון. בין הלקוחות שמופיעים באתר יש חברה שרכשה את מניות השותפים הקיימים בעזרת הערכת שווי שקיבלה את הסכמת כל הצדדים ואת אישור הבנק.
אם אתם בעלים שרוצים למכור עסק קטן, כדאי להתחיל בעמוד מכירת עסקים. אם אתם מחפשים שותף שיכניס כסף בלי לקנות את כל החברה, קראו על גיוס משקיעים. ואם אתם בצד הקונה ומחפשים עסק, קראו על קניית עסק והצטרפו לרישום משקיעים.
M&A הוא קיצור של Mergers and Acquisitions, כלומר מיזוגים ורכישות. אלה עסקאות שבהן חברה קונה חברה אחרת, או ששתי חברות מתאחדות לחברה אחת.
ברכישה חברה אחת קונה את המניות או את הפעילות של חברה אחרת ומשלמת עליהן. במיזוג שתי חברות מתאחדות, ובעלי המניות של שתיהן מחזיקים בחברה המאוחדת לפי יחס מוסכם.
לא. גם חברות פרטיות בינוניות ועסקים קטנים עושים עסקאות כאלה, למשל רכישת מתחרה או איחוד של שני משרדים. העקרונות זהים, וההיקף קטן יותר.
לפי השווי של כל חברה בנפרד. עושים שתי הערכות שווי באותה שיטה ובאותן הנחות, והיחס בין השווים קובע כמה מהחברה המאוחדת יקבל כל צד.
סינרגיה היא הערך הנוסף שנוצר מהחיבור, למשל חיסכון בעלויות או הכנסות חדשות. אנחנו מודדים אותה במודל כלכלי נפרד, כדי לבדוק אם היא מצדיקה את המחיר.
בדרך כלל כמה חודשים, ובעסקאות מורכבות גם יותר. הזמן תלוי באיתור הצד השני, בהיקף בדיקת הנאותות ובאישורים הנדרשים.
בעסקאות שעוברות ספים מסוימים של מחזור או נתח שוק, כן. ברוב העסקאות בין חברות פרטיות קטנות ובינוניות זה לא נדרש. עורכי הדין של העסקה בודקים זאת.
מגדירים קריטריונים ברורים, ומחפשים חברות שעונות עליהם. אנחנו פונים באופן אנונימי, דרך רשת הקשרים שלנו ודרך מאגר של יותר מ-2,000 משקיעים ורוכשים.
זה סיכון אמיתי, ולכן הפנייה הראשונה אנונימית. פרטים מזהים נחשפים רק אחרי חתימה על הסכם סודיות.
מסמך שמסכם את עיקרי העסקה, כמו מחיר ומבנה, לפני ההסכם המלא. הוא מאפשר להתחיל בבדיקת נאותות כששני הצדדים יודעים על מה הם מסכימים.
דוחות כספיים, התחייבויות, חוזים, עובדים, מיסים, רישיונות ותביעות. המטרה היא לוודא שהחברה היא מה שהוצג, ושאין הפתעות אחרי החתימה.
PPA הוא הקצאה של מחיר הרכישה בין הנכסים וההתחייבויות של החברה הנרכשת, כולל נכסים לא מוחשיים ומוניטין. היא נדרשת בחלק מהמקרים לצורכי דיווח כספי אחרי רכישה.
כן. אפשר לרכוש חלק מהמניות ולהיכנס כשותף, עם אפשרות לרכוש את השאר בהמשך. ההסדרים האלה נקבעים בהסכם בעלי המניות.
במזומן, במניות של החברה הרוכשת, או בשילוב. לפעמים חלק מהתמורה משולם בהמשך לפי התוצאות. לכל דרך יש השלכות על הסיכון ועל המס.
זה תלוי במבנה העסקה ובתוכנית השילוב. נושא העובדים צריך להיות מוסכם לפני החתימה, כי הוא משפיע גם על השווי וגם על ההצלחה של העסקה.
הסיבות הנפוצות הן מחיר גבוה מדי, סינרגיה שלא התממשה ופער בתרבות הארגונית. בדיקה כלכלית מפוכחת לפני העסקה מקטינה את הסיכון הזה.
כן. אנחנו מלווים מוכרים שמחפשים רוכש אסטרטגי, וגם רוכשים שמחפשים חברה מתאימה.
ברכישה הרוכשת מקבלת שליטה או חלק מהותי בחברה. בגיוס משקיע נכנס כסף תמורת חלק מהמניות, והבעלים ממשיכים לנהל. לפרטים ראו את עמוד גיוס משקיעים.
התמחור תלוי בהיקף העסקה ובשירותים שנדרשים, כמו הערכת שווי, איתור וליווי. אחרי שיחת היכרות נשלח הצעה מותאמת.
קובעים שיחת היכרות ללא עלות וללא התחייבות, ומספרים לנו מה אתם רוצים להשיג. משם נגדיר יחד את הקריטריונים ואת השלב הבא.
ספרו לנו על החברה ועל המטרה שלכם, ונבדוק יחד אם מיזוג או רכישה הם הכלי הנכון. אפשר להשאיר פרטים בטופס, להתקשר ל-079-5805055 או לשלוח הודעה בוואטסאפ ל-054-4472523. כל הפרטים נשמרים בדיסקרטיות מלאה. לעמוד צור קשר.
