בדיקת נאותות (Due Diligence) היא בדיקה מקיפה של עסק או חברה לפני הרכישה, שנועדה לוודא שמה שהוצג לקונה נכון ושאין התחייבויות או סיכונים מוסתרים. היא כוללת שלושה תחומים: בדיקה פיננסית של הדוחות, התזרים והחובות, בדיקה משפטית של החוזים, הרישיונות והתביעות, ובדיקה תפעולית של הלקוחות, העובדים והציוד. אינווירוגרין מבצעת את הבדיקה הכלכלית ומחברת את הממצאים להערכת השווי, כדי שתדעו אם המחיר מוצדק ומה צריך להיכנס להסכם לפני שאתם חותמים.
במונח המקצועי באנגלית קוראים לה due diligence, ולפעמים בקיצור DD. מוכר מציג את העסק שלו בצורה הטובה ביותר, וזה טבעי. התפקיד של בדיקת הנאותות הוא לבדוק את התמונה הזו מול המסמכים ומול המציאות. היא לא נועדה לחפש סיבות לבטל את העסקה, אלא לדעת בדיוק מה קונים, לתקן את המחיר אם צריך, ולכתוב בהסכם הגנות על הסיכונים שהתגלו.
היקף הבדיקה תלוי בגודל העסק ובמבנה העסקה, אבל כמעט תמיד היא מתחלקת לשלושה תחומים.
בדיקת נאותות מתבצעת אחרי שהקונה והמוכר הסכימו על עיקרי העסקה, ולפני ההסכם הסופי. הסדר המקובל:
אם בודקים מוקדם מדי, לפני שיש הסכמה על המחיר, משקיעים זמן וכסף בעסקה שאולי לא תצא לפועל. אם בודקים מאוחר מדי, אחרי החתימה, כבר אין מה לעשות עם הממצאים. הזמן הנכון הוא באמצע.
בעסק קטן הבדיקה יכולה להסתיים בתוך כמה שבועות. בחברה גדולה, עם הרבה חוזים, עובדים ונכסים, היא יכולה להימשך חודש או יותר. הגורם העיקרי הוא הזמינות של המסמכים: מוכר שהכין את החומרים מראש מקצר את הבדיקה משמעותית.
הבדיקה והערכת השווי קשורות זו לזו. הערכת השווי מבוססת על הנתונים שהמוכר הציג, ובדיקת הנאותות בודקת אם הנתונים האלה נכונים. אם מתברר שהרווח נמוך מהמוצג, שיש חוב שלא הוצהר או שלקוח גדול עומד לעזוב, השווי משתנה.
אנחנו מחברים בין השניים: כל ממצא בבדיקה נכנס למודל השווי, ואנחנו מראים לכם איך הוא משפיע על המחיר. גם רמת הסיכון של העסק משתנה לפי הממצאים, ומודל קאולי מתרגם אותה לשיעור היוון ולשווי. כך אתם מגיעים למשא ומתן עם מספרים ולא עם תחושות. פירוט על השיטות בעמוד הערכת שווי חברות.
דוגמה פשוטה: עסק מוצג עם רווח שנתי של 600 אלף ₪, ובבדיקה מתברר שהבעלים לא משך משכורת ושהיה בשנה האחרונה פרויקט חד פעמי גדול. אחרי ניכוי שכר מנהל סביר והפרויקט החד פעמי, הרווח שחוזר על עצמו נמוך בהרבה. אם השווי חושב לפי מכפיל של הרווח, ההפרש במחיר יכול להגיע למאות אלפי שקלים. זו בדיוק הסיבה לבדוק לפני שחותמים.
יש ממצאים שכדאי לעצור בהם ולבדוק לעומק לפני שממשיכים. אלה הנפוצים שבהם:
אף אחד מהסימנים האלה לא אומר בהכרח שצריך לוותר על העסקה. הם אומרים שצריך להבין את הסיבה, לתמחר אותה ולהגן מפניה בהסכם.
רוב בדיקות הנאותות מוצאות משהו. השאלה היא מה עושים איתו:
גם מוכרים מרוויחים מבדיקה מוקדמת. מוכר שבודק את העסק שלו לפני שהוא יוצא לשוק מגלה את הבעיות לפני הקונה, מתקן מה שאפשר ומגיע למשא ומתן מוכן. זה מקצר את העסקה ומקטין את הסיכוי לירידה במחיר בשלב מאוחר. אם אתם בצד המוכר, קראו על מכירת עסקים ועל מכירת חברות.
אינווירוגרין הוקמה על ידי רון קאולי, בעל תואר שני בכלכלה ותואר ראשון בחשבונאות ויותר מ-30 שנות ניסיון. הבדיקה הכלכלית אצלנו לא נגמרת ברשימת ממצאים: היא מתורגמת לשווי ולרמת סיכון, בעזרת מודלים כלכליים ובהם מודל קאולי, כך שאתם יודעים מה המשמעות הכספית של כל ממצא. אנחנו מלווים את הבדיקה כחלק מתהליך קניית עסק מלא. עסקים שמחפשים קונה מתפרסמים בלוח עסקים למכירה, ובעסקאות בין חברות הבדיקה היא חלק מכל עסקת מיזוגים ורכישות.
בדיקה מקיפה של עסק או חברה לפני רכישה, שבודקת אם מה שהמוכר הציג נכון ואם יש סיכונים או התחייבויות שלא נחשפו. באנגלית היא נקראת Due Diligence.
הערכת שווי מחשבת כמה העסק שווה לפי הנתונים. בדיקת נאותות בודקת אם הנתונים נכונים ומה הסיכונים. התוצאות של הבדיקה משפיעות על השווי.
לא לפי חוק, אבל היא הגנה בסיסית לקונה. קנייה בלי בדיקה פירושה להסתמך רק על מה שהמוכר אמר.
אחרי שמסכמים את עיקרי העסקה ולפני ההסכם הסופי. כך לא משקיעים בבדיקה של עסקה שלא תתקדם, ועדיין אפשר לפעול לפי הממצאים.
בעסק קטן כמה שבועות, ובחברה גדולה חודש או יותר. הזמן תלוי בעיקר בזמינות המסמכים.
דוחות כספיים, דוחות מע"מ, דפי בנק, חוזים עם לקוחות וספקים, חוזה שכירות, רישיונות, פירוט עובדים, הלוואות וערבויות, ופירוט תביעות פתוחות.
הבדיקה הפיננסית עוסקת במספרים: רווח, תזרים, חובות ונכסים. הבדיקה המשפטית עוסקת בחוזים, ברישיונות, בבעלות ובתביעות. בעסקה מסודרת עושים את שתיהן.
בדיקה של איך העסק עובד בפועל: הצוות, הספקים, הציוד, התהליכים והתלות בבעלים. היא מראה אם העסק ימשיך לעבוד אחרי שהבעלים מתחלפים.
לפי חומרת הבעיה: מתקנים את המחיר, מוסיפים הגנות בהסכם, מתנים את הסגירה בתיקון, משנים את מבנה העסקה, או עוצרים את העסקה.
כן, בהיקף מותאם. גם בעסק קטן כדאי לבדוק את הדוחות, את חוזה השכירות, את החובות ואת התלות בבעלים, כי שם מסתתרות רוב ההפתעות.
בדיקה של כמה מהרווח המוצג יחזור על עצמו בשנים הבאות. הכנסות חד פעמיות, הוצאות שלא נרשמו או שכר בעלים שלא נכלל יכולים לשנות את התמונה.
הוא יכול, אבל זה סימן אזהרה. מידע רגיש מועבר בדרך כלל אחרי הסכם סודיות, ולפעמים בהדרגה ככל שהעסקה מתקדמת.
בדרך כלל הקונה, כי הבדיקה נועדה להגן עליו. מוכרים שעושים בדיקה מוקדמת לפני היציאה לשוק משלמים עליה בעצמם.
בדיקה שהמוכר עושה לעסק שלו לפני שהוא מציע אותו למכירה. היא עוזרת לגלות בעיות מוקדם, לתקן אותן ולהגיע למשא ומתן מוכן.
הממצאים נכנסים להסכם כהצהרות של המוכר, כשיפוי על סיכונים מסוימים, כתנאים לסגירה או כחלק מהתמורה שמוחזק בנאמנות.
כן. בעסקאות קטנות מתמקדים בנושאים עם הסיכון הגבוה ביותר. אנחנו ממליצים על היקף הבדיקה לפי סוג העסק וגודל העסקה.
ברכישת מניות הקונה מקבל את כל ההתחייבויות של החברה, ולכן הבדיקה רחבה יותר. ברכישת פעילות הוא בוחר מה לקנות, והבדיקה מתמקדת בנכסים ובחוזים שעוברים.
כן, ברוב המקרים. ביקור בעסק ושיחה עם הבעלים מראים דברים שלא מופיעים במסמכים, כמו מצב הציוד, הצוות והאווירה.
בדיקת כדאיות בודקת אם רעיון או השקעה משתלמים, בדרך כלל לפני שיש עסק מסוים. בדיקת נאותות בודקת עסק מסוים שרוצים לקנות.
פונים אלינו עם פרטי העסקה, ואנחנו מציעים היקף בדיקה ולוח זמנים. אם עוד לא מצאתם עסק, אפשר להתחיל בעמוד קניית עסק.
ספרו לנו על העסק שאתם שוקלים לקנות, ונבנה יחד את הבדיקה המתאימה. אפשר להשאיר פרטים בטופס, להתקשר ל-079-5805055 או לשלוח הודעה בוואטסאפ ל-054-4472523. לעמוד צור קשר.
